Il work for equity è una modalità a disposizione di startup innovative, SRL e SPA, per retribuire prestazioni lavorative attraverso la cessione di azioni o quote della società. Si tratta di uno strumento particolarmente adatto alle startup innovative che possono così avere accesso a prestazioni lavorative e professionali qualificate pur non disponendo di molta liquidità. Vediamo come funziona il work for equity, la normativa di riferimento e quali possono essere i vantaggi per startup, SRL e ora anche per le PMI innovative.
Indice
Work for equity: cos’è e come funziona?
Il successo di una impresa, in particolare di una startup innovativa, è determinato molto spesso dalla presenza di dipendenti leali ed entusiasti, che si impegnano per far crescere l’azienda. Ma non solo.
Per la riuscita di un'attività imprenditoriale, soprattutto una caratterizzata da una forte componente innovativa come una startup, è fondamentale poter contare su prestazioni professionali qualificate; queste però, sono spesso tanto necessarie quanto onerose, in particolar modo per una startup innovativa di nuova costituzione.
Il Work for Equity è uno schema che consente alle Startup Innovative, SRL e SPA, di remunerare dipendenti, amministratori e collaboratori esterni retribuendo il lavoro svolto con azioni o quote della società.
Il Work for Equity consente di ottenere le prestazioni lavorative di cui la startup ha bisogno, limitando le spese. Tale soluzione stimola un maggiore impegno da parte dei lavoratori e fornitori di servizi, dal momento che questi hanno il concreto interesse al che la società abbia successo e il valore delle quote ricevute salga.
L’assegnazione delle quote può essere immediato o distribuito nel tempo: in questo secondo caso di fatto si condiziona il ricevimento delle quote al mantenimento del rapporto lavorativo con l'azienda o startup per un periodo determinato.
Non esiste un vero e proprio “contratto” di work for equity. Piuttosto si tratta di un regolamento interno, approvato dall’assemblea della società, con il quale quest’ultima disciplina questa forma di collaborazione.
Le diverse modalità di work for equity
È possibile scegliere tra le seguenti modalità di work for equity:
Cessione di quote o azioni ai prestatori d'opera
In tale caso la società deve avere previamente acquistato le azioni o le quote dai soci: se ciò avviene a titolo oneroso devono essere rispettate le condizioni previste dall’articolo 2357 del Codice Civile ossia:
- l’acquisto deve avvenire nel limite degli utili distribuiti e delle riserve disponibili secondo quanto risulta dall’ultimo bilancio approvato;
- le azioni o quote cedute devono essere interamente liberate.
- l'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea.
Si tratta di condizioni piuttosto difficili da rispettare per una startup, cosa che rende la cessione di quote o azioni ai prestatori d'opera spesso inutilizzabile dalle startup.
Aumento del capitale sociale a titolo gratuito con assegnazione di azioni o quote di nuova emissione
Questa soluzione si realizza attraverso l’imputazione a capitale di utili e riserve disponibili, possibile solo a favore dei soci esistenti. L’aumento di capitale a titolo gratuito a soggetti terzi è consentito soltanto alle Spa, come previsto dall’articolo 2349 del Codice Civile, ma solo a favore di dipendenti e non di collaboratori esterni.
Aumento di capitale sociale a pagamento con assegnazione di azioni o quote di nuova emissione
Per procedere con un aumento di capitale a pagamento non è necessario che la società non sia in perdita; tuttavia, se si tratta di una Srl, e le nuove azioni vengono emesse per retribuire il lavoro di terzi non soci, lo Statuto deve contenere una clausola che consenta un aumento di capitale a favore di terzi non soci. Il conferimento da parte del prestatore d’opera viene realizzato attraverso la compensazione del credito vantato per i servizi resi.
Quest’ultima modalità è sicuramente la più adatta per le startup: essa si traduce nell’assegnazione di quote ai dipendenti quale corrispettivo per il lavoro svolto (con le modalità e nella misura indicate nel regolamento sul work for equity): invece che ricevere € 100,00 di remunerazione, ricevo € 100,00 (valore nominale) di capitale sociale.
Le norme di riferimento per il work for equity
Come abbiamo visto con work for equity si intende una particolare modalità retributiva che prevede l’assegnazione di quote del capitale aziendale a favore di collaboratori e dipendenti di un’azienda.
Si tratta di una soluzione già prevista in Italia da diverso tempo, almeno entro una certa misura per Srl e Spa; tuttavia, più di recente è stata estesa anche alle startup e PMI innovative attraverso il Decreto Legge 179/2012, conosciuto come Decreto Crescita 2.0. La normativa prevede dei benefici fiscali per amministratori, lavoratori dipendenti e collaboratori continuativi: le prestazioni lavorative possono essere remunerate con strumenti finanziari, esenti da imposte dirette e obblighi contributivi.
“Il reddito di lavoro derivante dall’assegnazione, da parte delle start-up [..] ai propri amministratori, dipendenti o collaboratori continuativi di strumenti finanziari o di ogni altro diritto o incentivo che preveda l’attribuzione di strumenti finanziari o diritti similari, nonché dall’esercizio di diritti di opzione attribuiti per l’acquisto di tali strumenti finanziari, non concorre alla formazione del reddito imponibile dei suddetti soggetti, sia ai fini fiscali, sia ai fini contributivi, a condizione che tali strumenti finanziari o diritti non siano riacquistati dalla start-up innovativa o dall’incubatore certificato, dalla società emittente o da qualsiasi soggetto che direttamente controlla o è controllato dalla start-up innovativa o dall’incubatore certificato, ovvero è controllato dallo stesso soggetto che controlla la start-up innovativa o l’incubatore certificato.”
Decreto Legge 179/2012 - articolo 27 comma 1
L’esenzione tuttavia è concessa per il solo periodo di start-up, ovvero per 4 anni dalla costituzione della società. Inoltre, se le partecipazioni vengono vendute, viene tassata solo l’eventuale plusvalenza.
Chi può beneficiare del work for equity?
Con il work for equity il legislatore intende favorire le startup e gli startupper che fanno comprensibilmente fatica, essendo all'inizio del percorso, a sostenere le spese; tra i vantaggi c'è quello di ridurre i costi relativi alle remunerazioni dei lavoratori. Lo scopo è quello di rendere maggiormente accessibili le prestazioni professionali qualificate, riconoscendo al collaboratore dei vantaggi contributivi.
La normativa, comunque, prevede due diverse categorie di soggetti che possono beneficiare di tale possibilità, ovvero:
- Amministratori, dipendenti part time o full time e collaboratori continuativi;
- Prestatori di opere e servizi, inclusi professionisti quali avvocati, notai, commercialisti, ecc.
Tuttavia
Per i lavoratori dipendenti la retribuzione non può consistere totalmente in misure di work for equity: secondo la legge deve essere sempre riconosciuta una componente fissa di stipendio, uguale o superiore al minimo tabellare previsto dal contratto collettivo applicato.
Inoltre
L'Agenzia delle Entrate ha precisato, con la Circolare n. 16/E del 11/06/2014, che tra i soggetti beneficiari del work for equity, e dunque delle quote, non possono rientrare i collaboratori occasionali, ma soltanto quelli continuativi.
Quali sono i vantaggi del work for equity?
La soluzione offerta dal work for equity presenta molti vantaggi sia per le start-up e società, che per i lavoratori.
I vantaggi per le startup
Per la startup innovative il vantaggio consiste in un minor costo da sostenere: finanziario, perché la prestazione viene pagata in natura, ma anche economico, visti gli sgravi fiscali a cui abbiamo fatto riferimento in precedenza.
I vantaggi per il lavoratore
Per il lavoratore, invece, mentre si trova a condividere almeno in parte il rischio di impresa, ricevendo azioni o quote che in caso di insuccesso del progetto non avranno valore, beneficia di una maggiore stabilità, ottenendo un contratto di lavoro, e un maggior coinvolgimento nell'attività: alle quote o azioni ricevute corrispondono infatti i relativi diritti di voto e di controllo. In ciò risiede un ulteriore vantaggio: si rende possibile la creazione di un team coeso e determinato a perseguire gli obiettivi comuni.
Riassumendo: i vantaggi principali del work for equity
- Le startup possono usufruire delle prestazioni lavorative di cui necessitano, indispensabili per avviare l’attività, attribuendo quote del capitale della società, invece di effettuare pagamenti in denaro.
- I lavoratori e i professionisti possono diventare soci dell’impresa e acquisire quote di capitale, a fronte della prestazione resa, incrementando così la loro partecipazione nell’azienda senza dover computare tali quote ai fini fiscali, nel calcolo del reddito complessivo.
Conclusioni: aspetti pratici da considerare
Come abbiamo visto il work for equity presenta dei vantaggi per le startup; bisogna però sottolineare come si tratti di uno strumento da configurare con attenzione, effettuando delle valutazioni preliminari strategiche che tengano in considerazione gli aspetti giuridici del caso, e in particolare:
- I termini e le condizioni di emissione delle quote devono essere disciplinati da un accordo o un regolamento, soprattutto se il numero di beneficiari è elevato.
- È consigliabile indicare in modo preciso quali sono gli obiettivi da raggiungere per far maturare il diritto all’assegnazione delle quote o degli strumenti finanziari.
- Infine è molto importante definire la dimensione temporale, ovvero prevedere che i beneficiari possano essere soltanto soggetti che intrattengono un rapporto di lavoro per un periodo di tempo prestabilito, per incentivare la creazione di un legame stabile con l’azienda, oppure stabilire che le quote ricevute non possano essere cedute prima di una certa data.
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Stefano Toro
Avvocato - Consulenza legale a startup e imprese
Avvocato consulente d'azienda a Roma, fornisco consulenza ed assistenza legale a startup innovative e piccole e medie imprese.
